Bổ sung khái niệm về người có liên quan

So với khoản 28 Điều 4 Luật Các TCTD 2010 được bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Luật Các TCTD sửa đổi 2017, Luật Các TCTD 2024 đã bổ sung khái niệm về người có liên quan, trong đó bổ sung thêm trường hợp người có liên quan là: công ty mẹ với công ty con của công ty con và ngược lại; TCTD với công ty con của công ty con của TCTD và ngược lại; cá nhân với ông, bà nội, ông, bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; bác ruột, cô ruột, dì ruột, chú ruột, cậu ruột và cháu ruột. Việc bổ sung các trường hợp người có liên quan nhằm minh bạch hóa hoạt động của TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hạn chế tình trạng thao túng, chi phối hoạt động của cổ đông lớn, nhóm cổ đông lớn tại TCTD.

Giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của 01 cổ đông là tổ chức tại TCTD

Luật Các TCTD năm 2024 sửa đổi, bổ sung quy đinh về tỷ lệ sở hữu cổ phần theo hướng giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của 01 cổ đông là tổ chức tại TCTD từ 15% xuống 10%; từ 20% xuống 15% với một cổ đông và người có liên quan. Bên cạnh đó, Luật cũng quy định rõ tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là cá nhân, tổ chức bao gồm cả số cổ phần sở hữu gián tiếp, là số cổ phần sở hữu thông qua ủy thác đầu tư hoặc thông qua doanh nghiệp mà tổ chức, cá nhân đó sở hữu trên 50% vốn điều lệ. Việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần nhằm giảm thiểu rủi ro chi phối hoạt động quản trị, điều hành, cấp tín dụng của TCTD. Bên cạnh đó, việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là tổ chức, nhóm cổ đông và người có liên quan cũng nhằm gia tăng số lượng các cổ đông, gia tăng tính đại chúng cũng như đa dạng hóa cơ cấu cổ đông của các TCTD.

Bổ sung trách nhiệm cung cấp, công bố công khai thông tin của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ của TCTD trở lên

Theo quy định pháp luật hiện hành, chỉ cổ đông lớn (cổ đông sở hữu từ 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của TCTD) có trách nhiệm công bố thông tin. Để đảm bảo minh bạch thông tin cổ đông, đồng thời với việc giảm giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, Luật cũng bổ sung quy định trách nhiệm cung cấp, công bố công khai thông tin của cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ của TCTD trở lên. Theo đó, cổ đông sẽ phải cung cấp thông tin cho TCTD, bao gồm cả thông tin về người có liên quan, số lượng tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình và người có liên quan tại TCTD. TCTD phải niêm yết, lưu giữ thông tin tại trụ sở chính, báo cáo NHNN, công bố công khai thông tin trên trang thông tin điện tử của TCTD trong thời hạn 07 ngày làm việc và định kỳ hàng năm, công bố thông tin với Đại hội cổ đông.

Bổ sung quy định để bảo đảm quyền lợi của cổ đông

Luật cũng sửa đổi, bổ sung quy định để bảo đảm quyền lợi của cổ đông (nhất là cổ đông thiểu số) trong việc tham gia quản lý, điều hành TCTD, như: bổ sung quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (Luật Các TCTD 2010 không quy định tỷ lệ này mà thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, trong đó Luật doanh nghiệp đang quy định tỷ lệ này là 10%); sửa đổi, bổ sung quy định về quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng (bỏ điều kiện “trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng”).

Bổ sung các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện người quản lý, điều hành của TCTD

Luật Các TCTD năm 2024 cũng sửa đổi, bổ sung các quy định về tiêu chuẩn, điều kiện người quản lý, điều hành của TCTD, nâng cao tính độc lập, vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập; thành viên Ban kiểm soát của TCTD.

Về thành viên Hội đồng quản trị độc lập, để nâng cao tính độc lập của chức danh này, Luật Các TCTD 2024 bổ sung quy định thành viên HĐQT không được đồng thời là người điều hành TCTD đó, người điều hành của TCTD khác, người quản lý trên 02 doanh nghiệp (khoản 3 Điều 43); sửa đổi, bổ sung quy định về tiêu chuẩn thành viên HĐQT độc lập, theo đó thành viên HĐQT độc lập không đại diện sở hữu cổ phần của TCTD đó (Luật 2010 chỉ hạn chế đối với trường hợp đại diện sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết từ 01% vốn điều lệ trở lên của TCTD); và không cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 01% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng đó (Luật 2010 quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần trên là 05%) (điểm d khoản 2 Điều 41).

Về thành viên Ban kiểm soát của TCTD, Ban kiểm soát là cơ quan do Đại hội đồng cổ đông bầu để thực hiện giám sát hoạt động quản trị, điều hành của TCTD trong việc tuân thủ pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, HĐQT, HĐTV. Luật Các TCTD năm 2024 bổ sung yêu cầu đối với thành viên BKS của TCTD để tăng cường hơn nữa tính độc lập; đồng thời Luật cũng không phân loại thành viên BKS bao gồm thành viên BKS chuyên trách và thành viên BKS không chuyên trách, mà quy định các yêu cầu, tiêu chuẩn đối với tất cả thành viên BKS của TCTD hoạt động như thành viên BKS chuyên trách. Cụ thể thành viên BKS của TCTD không được đồng thời là người quản lý, người điều hành của TCTD đó, TCTD khác, doanh nghiệp khác; nhân viên của TCTD đó hoặc công ty con của TCTD đó; nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên HĐTV của TCTD là thành viên HĐQT, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó.

Luật Các TCTD năm 2024 sẽ có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2024, riêng Khoản 3 Điều 200 và khoản 15 Điều 210 của Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2025.

                                                                                                Thiều Chiên